得到了全涼州的鼎力支持，劉范感動萬分。從古至今，哪里有百姓如此尊奉其統治者的？涼州百姓其實并未將劉范視為統治者，而是視之為保護者，甚至是救命恩人。劉范發誓，將來打敗了十軍會攻，一定要厚賞全涼州的百姓。有了涼州百姓的毀家紓難，劉范又暫時平穩地渡過了斷糧的危機。但劉范知道，若是皇甫嵩繼續堅守不出，過了半個月，他還是會斷糧。劉范只能寄希望于盟軍出城來。
在西域，龐德部也沒了安寧。自從劉范正式稱王之后，朝廷也大舉出兵進攻西涼。五十八萬大軍舉世無雙，聲勢浩大。這一消息傳到了遙遠的西域，被朝廷的探子以訛傳訛，傳成了有足足一百萬的大軍，正在皇甫嵩的統領下，圍住街亭城猛攻。而劉范只能堅守街亭城，風雨飄搖，搖搖欲墜。這一消息傳來，西域二州境內皆是人心惶惶，心懷鬼胎的人，更是頗相煽動。這些人，無疑就是黑山軍的各個頭領，張角、李大目等人。這些人一進來西州境內，就被分配到天州和昆州去以工代賑，干一些諸如開墾耕地、修建城池的活。這些活，讓新移民來干，自然是順理成章，無所怨。但張燕這些頭目不同。他們做了黑山軍的頭目，自然生活就奢靡了不少，不再像以前窮苦的日子那樣。已經過慣了奢靡的生活的張燕等人，再想讓他們穿著布衣，拿著農具，在田里辛勤勞作，這就讓他們不自在多了。如果他們自始至終都是一介布衣，沒當上頭目，當然他們不會對以工代賑有什么不滿。但既然他們已經做過了人上人，就絕不甘心再做人下人。這時，恰逢劉范被朝廷斥為反賊，統大軍來攻擊弱小的西州，張燕等人看到了重新做回人上人的希望。
劉范把主要兵力布置在東線，以防范皇甫嵩率領的四支大軍。而奉命抵御大月氏和烏孫的田豐、趙云和張a的西征軍，還在跋涉的路上。天州和昆州，只有龐德部五千鐵騎，以及兩位州牧――劉虞和黃琬組建的幾萬屯田軍而已。屯田軍其實剛剛才招攬到三五萬人，軍事訓練都沒有進行過，一點戰斗經驗也沒有?？梢哉f，整個天州和昆州方圓兩千里的大地上，只有區區五千鐵騎是正規軍。龐德只有屈指可數的五千人馬，卻要守衛方圓兩千里之地、保護數百萬的新移民，這看起來就讓人覺得很懸。
同樣覺得很懸的，不僅是龐德自己，還有張燕等人。張燕很快就又召集了和他一樣，不愿以工代賑做苦力的黃巾軍頭目，商量發動叛變的事宜。所有投奔來的頭目都同意發動叛亂，但這時他們陷入了尷尬的境地。黑山軍原本有男女老少一百多萬人，除開被董卓擄去的四十二萬人，其他人都來了西域。當張燕暗中煽動之時，又在官府的大門上用石灰寫上“蒼天已死，黃天當立”的反動標語，又派人聯絡以前的黑山軍部眾。但曾經的部眾，卻很少有人再愿意追隨張燕。接到聯絡的消息后，還向官府告發。
這讓張燕十分氣餒。他如何也想不到，土地就是農民的根。黑山軍本來就是失地農民，劉范的西州許諾以屯田制授予他們耕種土地，這就令他們心滿意足?，F在無論是從前的黑山軍，還是豫州和兗州的黃巾軍，還是青州軍，都一心只想著要盡快完成西域的開發，盡早開展屯田，他們也好能耕種土地。一心只想屯田的新移民，再也不想過上你死我活、刀光劍影而且還衣食無著的日子。
但不論如何，張燕等頭目還是有著對他們死忠的人，還有的從前的小頭目也是好吃懶做，紛紛投靠張燕。張燕在一個月之內，就聚攏了兩萬多亡命徒，聚集在昆州的精絕城下，斬木為兵，揭竿為旗，率眾很快攻克了精絕城，這座從前精絕國的都城，有了一個安身立命的根據地。張燕在集思廣益之后，決定以配合朝廷，剿殺劉范這個反賊為借口，恢復了從前漢靈帝劉宏賜予他的稱號“平難中郎將”，發動叛亂。張燕派斥候通告臨近的各個城池，投降于他。
張燕自號“平難中郎將”，再次舉起黑山軍的大旗，迅速使天州與昆州二州為之震動。為了掩飾其兵不過二萬的虛實，張燕還詐稱有三十萬大軍。張燕的意圖是，打著幫朝廷打擊反賊劉范的旗號，名正順地趁劉范無力征討他，占領整個天州和昆州。攻取了這兩個大州之后，張燕就可再攻下陽關和玉門關。萬一劉范回過神來征討他，也能將其擋在玉門關下。若是劉范沒有興兵殺來，他就趁勢兵進涼州。
張燕打的一手的好算盤。但這時問題又來了，擺在張燕面前的，是先率軍向東去攻打昆州的州治――樓蘭城，也就是在羅布泊畔的前樓蘭國都城，還是選擇向北去攻打龐德的駐地，也是之前的西域都護府所在――它乾城？它乾城，在龜茲郡境內，也在天山上，向東有延城和烏壘城，向西有姑墨石城和溫宿城。它乾城處于整個西域的正中央，歷來就是西域都護辦公之地。最后，張燕選擇攻擊它乾城。
張燕認為，樓蘭城雖是昆州治所，看似很重要，其實沒有多少守兵，很容易就可以攻下。而它乾城不同。它乾城有西域唯一的西涼鐵騎五千人。不管張燕先攻打哪座城池，他要想拿下整個西域二州，就始終繞不開與龐德部西涼鐵騎打一仗定勝負。只要攻下了它乾城，殲滅了龐德率領的西涼鐵騎，那整個廣闊無垠的西域，就再也無力抵抗他的侵犯，他就可以隨心所欲，輕輕松松地拿下整個西域。而樓蘭城，在龐德部覆滅之后，自然會開城投降。打敗龐德部，就可一舉占領整個西域。而不趁早打敗龐德部的話，萬一龐德又招兵買馬，擴充西涼軍，那張燕的人數優勢就會喪失掉。而西域的反軍不止張燕一支，其他的以前是黑山軍的頭目，定會在各地起兵。張燕若是首先攻打它乾城，就可在行軍途中，拉攏西域其他的反軍，匯聚到它乾城，它乾城可以一攻而下。_c