張任大驚失色！雖然他和趙云同出于天下第一槍家的童淵門下，練就了一身使長槍的本領(lǐng)。但趙云這個師弟都比張任武藝高強(qiáng)，更不用說西涼軍廣為傳揚(yáng)的武功高于趙云的黃忠了。張任自知不是黃忠的對手，恐怕他被黃忠斬殺，于是也慌不擇路地奔逃。

黃忠就認(rèn)準(zhǔn)了要摘下張任的首級，建立首功。故而他一直追趕著張任，不舍不棄。黃忠的坐騎是汗血馬，而益州距離產(chǎn)馬的涼州又隔著蜀山秦嶺，故而張任的坐騎遠(yuǎn)遜于黃忠的坐騎。扭頭看著背后越來越近的黃忠，張任大急，只好下狠心指揮一部益州軍遲滯住了黃忠，才逃出了伏擊圈。當(dāng)他逃出伏擊圈時，身邊只有三千多人，其余的益州軍都身陷在伏擊圈中，在西涼軍的殺伐下?lián)u搖欲墜，陣腳大亂。黃忠追不到張任，煮熟的鴨子飛了，大怒，于是命令西涼軍對益州軍大開殺戒，加緊殺敗這支益州軍的主力。

待張任逃出生天后，又突覺大軍不可離了他。他是主將，如果主將都逃亡的話，未曾上過戰(zhàn)場、又訓(xùn)練不精的大軍在惶急之下，多半會投降西涼軍。這就是不敗自敗，葬送益州軍。于是，張任又回身去支援益州軍。

張任一逃，益州軍尚未分崩離析。因?yàn)榇藭r軍中還有吳懿等校尉還在指揮。吳懿等人見張任不見了蹤影，又見益州軍抵擋不住西涼軍的攻勢，心生退意。于是命益州軍且戰(zhàn)且退，企圖打通西涼軍之合圍，向南逃回陽平關(guān)。殘存的幾萬益州軍還有幾分戰(zhàn)力，紛紛在吳懿等將領(lǐng)的率領(lǐng)下猛攻西涼軍的包圍圈上的一個薄弱地方。見益州軍隱隱有突圍之象，黃忠知道益州軍之戰(zhàn)力尚未可觀，其突圍之勢在所難免，急命西涼軍猛攻，爭取在益州軍突圍之前，多多斬殺益州軍。

幾經(jīng)鏖戰(zhàn)后，益州軍只剩下了四五萬人。此四五萬人在吳懿等人的指揮下，逐漸突破了西涼軍的包圍圈。正在此時，張任也及時殺回，一經(jīng)夾攻，西涼軍的包圍圈就破開了一個口子。益州軍的突圍在所難免了。益州軍于是從包圍圈蜂擁而出。黃忠命西涼軍趁勢追擊，沿著山谷小道追殺了一里地之遠(yuǎn)，因窮寇勿追而還。

此役，益州軍被伏擊得死傷慘重，只剩下五萬多人。益州軍死傷了五千多人。伏擊戰(zhàn)之后，黃又馬不停蹄地命令西涼軍換上益州軍的軍服。益州軍死傷了接近七萬人，滿地的尸骸，足夠西涼軍都替換上其軍服。很快，黃忠所部三萬五千人就都換上了益州軍的軍服。黃忠將所部分成兩部，一部三千人，佯裝成益州軍，假稱遇到了西涼軍的埋伏，殘部逃到南鄭城下，讓南鄭城守軍雷銅和冷苞開城放行；另一部也是佯裝成益州軍，也是假稱遇到了埋伏，不得不退回陽平關(guān)。黃忠知道張任還有三萬多的兵力，而且他肯定在陽平關(guān)上留有守備兵力。萬一張任趕在他的前面回到陽平關(guān)就完了。于是，黃忠也不等大軍休息一陣，就急忙揮令兩部立即朝南鄭城和陽平關(guān)撲去。

這時，張任和吳懿率軍逃出了三里地，見西涼軍沒有來追擊的意思，就停下來休息一下。喘息未定，張任陡然驚醒。吳懿說道：“張將軍這是怎么了？”