儀鳳五年，臘月，安西的烽火還未在長安朝堂的爭吵中尋到明確的出路，其引發的連鎖震動，卻已如投入池塘的石子，激起的漣漪遠超西域，迅速蔓延至帝國的腹心之地。當朝廷中樞還在為是否救援、如何救援安西而議而不決時，地方上那些嗅覺靈敏、手握實權的節度使、觀察使乃至刺史們，已從這份危機中，嗅到了不一樣的味道――那是權力擴張的契機，是鞏固自身實力、甚至更進一步的最佳理由。
如果說之前邊鎮節度使的擴權，還帶有“事急從權”、“迫于邊患”的無奈與正當性，那么此刻，在安西大敗、朝廷虛弱、中央權威動搖的背景下，一種更危險、更具侵蝕性的趨勢，開始在中原內地一些重要的節度使轄區，悄然滋生、蔓延――那就是蓄養私兵，并以此為基，逐步掌控地方財、政，形成半獨立的割據苗頭。這已不再是單純的“尾大不掉”，而是向著“藩鎮”的實質，邁出了關鍵一步。
劍南道，成都府。
劍南西川節度使，駐節成都，本為防御吐蕃、鎮撫西南諸蠻而設，并非傳統意義上的“邊鎮”，但因其地理位置重要，民殷物阜，兼有鹽鐵之利，節度使權柄歷來頗重。現任西川節度使劉延嗣，出身將門，在蜀中經營已近十載。
安西危急的消息傳來，劉延嗣并未像隴右、河西節度使那樣焦慮于抽調兵力馳援，反而在短暫的驚愕后，眼中閃過一絲精光。他立刻召集心腹將佐、幕僚，于節度使府密室商議。
“諸公，安西大敗，疏勒陷落，朝廷震動。”劉延嗣聲音不高，卻帶著一絲不易察覺的興奮，“吐蕃、葛邏祿、突厥余孽聯手，聲勢浩大。朝廷能派往安西的援兵，必然有限，且遠水難救近火。依某之見，安西四鎮，恐將不保，至少……要元氣大傷。”
一名幕僚捻須道：“節帥所甚是。朝廷府兵之弊已深，國庫空虛，內斗不休。此次安西之敗，恐將引發吐蕃更大野心。其兵鋒雖在西域，然唇亡齒寒，我劍南道與吐蕃接壤，不可不防啊！”
“正是此理！”另一員將領拍案道，“節帥，朝廷自顧不暇，安能保我蜀中安寧？為今之計，當自強！請節帥速速上奏朝廷，明吐蕃東侵之險，請準我等增募士卒，加固城防，整飭武備，以備不虞！”
劉延嗣緩緩點頭，這正是他想要的話頭。“朝廷如今焦頭爛額，必允所請。然則，”他話鋒一轉，目光掃過眾人，“僅僅增募士卒，加固城防，恐猶不足。吐蕃若傾力來犯，或與南詔勾結，我西川雖有山川之險，亦需有可戰之精兵，敢戰之死士。諸位以為然否？”
眾人皆稱是。劉延嗣繼續道：“故此，本帥決議，除按制募兵守御外，當另募牙兵三千，需驍勇敢戰、忠謹可靠之士，由本帥親轄，賜予厚餉，配以精甲利刃，日夜操練，以為我西川之‘拳頭’，震懾宵小，亦為朝廷屏藩！”
“牙兵”，原指節度使的親兵衛隊，但在此刻劉延嗣的口中，其規模和定位已遠超親兵范疇。三千人，皆是職業募兵，待遇遠超普通軍士，裝備精良，只聽命于節度使一人。這實質上，就是他劉延嗣的私人武裝。
“然則，這糧餉、甲仗……”有人遲疑。
劉延嗣微微一笑：“蜀中富庶，鹽鐵茶絲之利，冠于天下。本帥已與成都、梓州幾位大賈談妥，以節度使府作保，向他們‘借’貸錢帛百萬，以充軍資。至于糧秣，今年蜀中豐收，各州常平倉皆滿。可上奏朝廷，為備邊，需截留部分稅賦、動用部分常平倉糧，朝廷必允。此外……”他聲音壓低，“峨眉、青城諸山，有銅鐵之礦，可遣心腹之人，招募工匠，私開礦冶，打造兵器甲胄。此事需隱秘，但務必速行。”
密室中，眾將佐、幕僚交換著眼神，有震驚，也有興奮。截留賦稅、動用常平倉、向富商借貸、甚至私開礦冶……這每一項，都觸及甚至逾越了朝廷法度的紅線。但“備邊”這個理由，在當前的局勢下，是如此冠冕堂皇，足以堵住許多人的嘴。而一旦這支“牙兵”練成，礦冶、財源掌握在手，劉節度使在蜀中，將真正成為說一不二的存在。朝廷？天高皇帝遠，又能奈他何？
很快，一份辭懇切、充滿憂患意識的奏章從成都發往長安，詳陳吐蕃威脅，請求擴軍、截留賦稅、動用倉儲、并“便宜行事”以整飭武備。與此同時，西川各州縣的募兵點悄然設立，優厚的待遇吸引了眾多亡命之徒、破產農戶乃至江湖豪客。成都附近的幾處偏僻山坳里，新建的冶鐵爐日夜不息，火光映紅了半個天空。
山南東道，襄州。
山南東道節度使治所襄州（今湖北襄陽），地處南北要沖，水陸通衢，并非邊地，但同樣因位置重要而設節度使。現任節度使張守瑜，乃武則天提拔的將領，素以“忠謹”著稱。然而，在安西敗訊和朝廷混亂的刺激下，連他也開始動起了心思。
“朝廷無力救援安西，各地節度使必然各自為政，以圖自保。”張守瑜對心腹道，“我山南東道，雖無外患，然地處中原，四通八達，流民、盜匪最易滋生。如今朝廷權威不振，難保沒有強梁之輩，趁機作亂。不可不防。”
他的“防”，并非簡單的加強治安，而是同樣開始有意識地擴充直屬兵力。他以“清剿境內流竄盜匪”、“彈壓可能之民變”為由，向轄下各州征發“團結兵”（地方民兵），加以整訓，并從中挑選精壯，組成一支約兩千人的“衙前兵”，裝備、訓練皆優于普通州兵，實際控制權牢牢握在他自己手中。同時，他開始以“整修水利、加固城墻”為名，向境內富戶、商賈“勸捐”，所得錢帛，大半用于供養和武裝這支日益壯大的私人武力。
襄州城內外，張守瑜的“衙前兵”巡邏日益頻繁，對往來商旅的盤查、對地方事務的干預也日漸加深。刺史、縣令們開始察覺到，許多本該由他們處理的事務，如今都需要先“請示”節度使府。張節度使的意志，在山南東道，漸漸比朝廷的詔令更為有效。