雖然菲奧里娜只是個(gè)剛剛步入金融業(yè)的初學(xué)者，但多年來在華爾街積累的經(jīng)驗(yàn)讓她理解起我的話來并不是很困難，于是只在我和姐姐的稍加提醒下，她的思路和思維節(jié)奏便跟了上來“kvin你的意思是說如果我們現(xiàn)在貿(mào)然向匯豐銀行提出收購的話，肯定會因?yàn)樗怯纺[的機(jī)構(gòu)以及分散在各地的股東而不得不隨著他們想要的節(jié)奏前進(jìn)，而且如果稍有不慎的話，我們的這場收購還會在政府的干預(yù)下失敗。并且就算我們收購匯豐銀行成功，也不得不為改良它的機(jī)構(gòu)和模式而付出收購準(zhǔn)備遞延，甚至說如果我們的改良失敗的話，將很有可能被它的臃腫拖垮，對嗎？”
“不僅僅是這些”看著敏而好學(xué)的菲奧里娜，我幸福的繼續(xù)幫她分析道“其實(shí)不論我們用什么樣的方法去向匯豐提出收購，都必須付出的兩種昂貴成本，一種是咱們自己為這次并購行動所付出的成本，另一種是咱們的并購行動事實(shí)存在之后由牽扯到這個(gè)事實(shí)的社會各方面為此所要支付的成本，而正是因?yàn)橛兄鴥煞N成本的存在，咱們才不得不考慮自己的收購準(zhǔn)備是否充足以及英國政府是否愿意為這次收購埋單。”
“首先說咱們本身需要為此支付的成本”得到菲奧里娜表示認(rèn)同的眼神后，我繼續(xù)詳細(xì)的向她解釋道“咱們現(xiàn)在有三種并購的方式可供選擇，即現(xiàn)金要約收購、換股協(xié)議收購以及綜合證券收購。這幾種方式因?yàn)闃?gòu)成因素地不同，所以不存在可對比性的優(yōu)劣選擇。如果咱們選擇現(xiàn)金要約收購的話，我們很有可能要為得到匯豐銀行這個(gè)市值近四千億美元的金融巨獸而支付三千億到六千億美元的收購準(zhǔn)備，這并不是我地保守估計(jì)，而是我根據(jù)前幾年發(fā)生在身邊的這些世界銀行業(yè)巨頭的并購案中參考計(jì)算出來的。
根據(jù)1990美林地白皮書顯示。當(dāng)年全球金融業(yè)并購案中作為收購銀行的平均出價(jià)為被收購的目標(biāo)銀行資產(chǎn)總值的1.47倍,而當(dāng)九六年美國國民銀行對巴尼特銀行進(jìn)行收購時(shí)，他們的收購價(jià)高達(dá)巴尼特銀行資產(chǎn)總值的四倍，相當(dāng)于其年收入的二十四倍。所以說如果咱們采用現(xiàn)金要約收購的方式直接對匯豐展開行動的話，即便是這場收購成功。咱們也會因此而背上可能在未來五年里都算得上沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，這種現(xiàn)金負(fù)擔(dān)將直接影響到思囡未來發(fā)展地整體節(jié)奏，只會讓四年后收購德累斯頓的計(jì)劃成為一個(gè)可笑的夢。因此，咱們的第一條路事實(shí)上已經(jīng)被堵死了。”
“或許換股協(xié)議收購是個(gè)不錯(cuò)的選擇！”菲奧里娜隨著我的情緒皺起眉頭思索了一小會兒后，借著我故意留給她的時(shí)間向我求正道“如果思囡正式拆分上市的話，其市值將不低于三千億美元，而現(xiàn)在nn控著思囡13%的股權(quán)，可以說對它形成了絕對地控制。如果能和匯豐銀行達(dá)成換股協(xié)議的話，就算nn的控股比例被稀釋到5%，她仍將有可能是新公司的第一大股東。但是你好像剛才已經(jīng)說過匯豐銀行以及背后支持它的英國政府對收購并不贊同，所以這一條路也已經(jīng)被堵死了對嗎？”
看著眼前這個(gè)知道舉一反三的洋學(xué)生，我得意地向姐姐顯擺道“卡莉，雖然換股協(xié)議收購讓思囡不必馬上支付大量現(xiàn)金，可就像你說的那樣，思囡為了完成收購匯豐銀行的目的必須將自己地股票按一定比例去和匯豐置換，這其實(shí)也相當(dāng)于支付大量的現(xiàn)金收購準(zhǔn)備，而且新增發(fā)的股票還改變了思囡現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至因?yàn)楣蓶|權(quán)益的淡化將有可能使我姐姐喪失對銀行的控制權(quán)。這種隱性地收購成本其實(shí)比現(xiàn)金負(fù)擔(dān)帶給思囡以及我們地麻煩要大的多！
這只是咱們站在自己地角度考慮換股協(xié)議的收購問題，其前提也是假設(shè)匯豐同意換股，但實(shí)際情況是咱們的提議根本就不會得到匯豐銀行董事局的同意，甚至就連思囡的董事們也會對此投反對票。因?yàn)橐坏┧麄兺鈸Q股那就等于同意了稀釋自己原有的股權(quán)，連我姐姐這個(gè)本來對思囡保持絕對控股的第一大股東都有可能因此而喪失對新公司的控制，那其他股東當(dāng)然就會更加惶恐。另外，匯豐的那些高管們?nèi)绻玫搅怂监锸召弲R豐的消息后，也一定會因?yàn)楹ε鹿局亟M后的一系列必要的人事變動損失到自己的既得利益而極力反對這件事，他們不但會利用本身的機(jī)構(gòu)優(yōu)勢構(gòu)筑反收購的防線。還有可能因?yàn)橹肋^多的內(nèi)幕而通過使用反收購條款或者是驅(qū)使咱們的競爭對手入局等一些不正當(dāng)手段來左右董事會的決議，甚至他們還有可能因?yàn)樗监锏纳矸荻驮虻扔鴩鴥?nèi)的同業(yè)們結(jié)成同盟。如果是這樣的話，咱們的收購成本必然會因?yàn)樗麄兊姆词召彿谰€而增加，甚至還會因?yàn)檫@次行動而將匯豐推進(jìn)競爭對手的懷抱。
而至于說最后一種綜合證券收購方式，則是結(jié)合了前兩種收購方式衍生而出的，其出價(jià)方式不僅僅包括現(xiàn)金和股票。甚至還有思囡的權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等各種權(quán)益。雖然說這是一種最優(yōu)化的收購方式。但當(dāng)思囡面對的是像匯豐這樣本身資本結(jié)構(gòu)就很復(fù)雜的金融巨獸的時(shí)候，如此種類繁多的支出方式必然使收購成本的結(jié)構(gòu)變得同樣復(fù)雜化起來。也一定會讓思囡的出現(xiàn)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)、股權(quán)分散以及債務(wù)成本等多種收購風(fēng)險(xiǎn)并存的局面。
另外，除了這些主觀上的影響因素外，咱們還不得不考慮思囡和匯豐所處環(huán)境的客觀因素。因?yàn)殂y行對于某一國或某一地區(qū)來講具有特殊地安全意義。所以各國對銀行之間兼并案的審查格外嚴(yán)格，這就使得咱們必須小心的游離在英國反托拉斯法和兼并準(zhǔn)則限制以內(nèi)，但這部法律的制定者本身就不支持這次收購，所以即便是英國很尊重法律的嚴(yán)肅性，恐怕也難免在解讀某些法律細(xì)節(jié)地時(shí)候和咱們產(chǎn)生歧義。所以理論上講。在思囡尷尬的身份以及收購的目的性這二者地共同作用下，咱們這次收購行動所有能走的路幾乎全部都被堵死了！”
“但這僅僅還是從成本方面去考慮！”看著因?yàn)槲业囊憾凵裰饾u倔強(qiáng)起來的菲奧里娜，我繼續(xù)悠然的刺激她道“雖然咱們思囡本身就是投資銀行，但因?yàn)檫@起并購案的特殊性以及咱們本身就是參與者。所以不可避免的要出現(xiàn)各種因?yàn)槭召徯袨槎枰Ц督o投資銀行、會計(jì)師事務(wù)所、律師團(tuán)等服務(wù)供應(yīng)商的費(fèi)用，這些費(fèi)用如果用思囡慣用的雷曼公式計(jì)算的話，咱們將至少需要為此支付近二十億美元。
而且除了需要支付這二十億美元地咨詢費(fèi)之外，咱們在確定了對匯豐的權(quán)責(zé)發(fā)生之后不可避免的要為兩個(gè)公司的組織結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)資料、人力資源結(jié)構(gòu)以及企業(yè)文化等影響新公司經(jīng)營運(yùn)作的這些關(guān)鍵因素的順利對接而埋單，另外因?yàn)樵蹅兘鹑谛袠I(yè)存在一定的特殊性，所以新公司成立之后必須進(jìn)行金融批發(fā)零售業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)的對接和整合，而且這種整合更多的是涉及到了許多運(yùn)籌學(xué)以及計(jì)算機(jī)應(yīng)用科學(xué)地技術(shù)，根本就不是在短時(shí)間內(nèi)用資本可以解決的。
除了這些必須整合的硬件之外，企業(yè)文化這種作為企業(yè)運(yùn)營支持的軟件也必須因?yàn)檫@次并購而整合，因?yàn)槠髽I(yè)文化雖然作為一種軟應(yīng)用存在于企業(yè)當(dāng)中。但它卻潛移默化的影響著員工的員工行為，所以即便是思囡和匯豐同在香港，但也不得不面對這個(gè)問題。而從世界世界上成功的并購案例來看，企業(yè)文化的整合方式無非就是兩種，一種是讓匯豐或者思囡兩者當(dāng)中的某一個(gè)放棄自己地原有企業(yè)文化，另一種是以寬容的態(tài)度讓兩種文化相互觸碰并逐漸融合，但不論使用哪一種方法，都會伴隨著這種方法出現(xiàn)整合危機(jī)。