“漏洞審計(jì)”揭示的嚴(yán)酷現(xiàn)實(shí)，讓老陳徹底打消了加盟“惠宜購”的念頭。但古民的思考并未止步于“發(fā)現(xiàn)問題”。對他而，僅僅指出合同中的陷阱是“診斷”，而真正的價(jià)值在于“開方”――即使不采用這個(gè)具體的藥方，也要掌握“開方”的思路和能力。既然原合同在“退出機(jī)制”上布滿了對加盟商（乙方）致命的雷區(qū)，那么，一個(gè)相對公平、能保護(hù)乙方基本權(quán)益的“退出機(jī)制”應(yīng)該是什么樣的？他決定進(jìn)行一次“反向工程”和“條款設(shè)計(jì)”的演練，為那份漏洞百出的合同樣本，補(bǔ)上一套他心目中理想的、側(cè)重于保護(hù)乙方（老陳這類投資者）的“退出機(jī)制”補(bǔ)充條款。

這并非要成為真正的法律文件，而是一次思維實(shí)驗(yàn)和談判推演。目標(biāo)是通過構(gòu)建具體的條款文本，將抽象的“風(fēng)險(xiǎn)防范”和“權(quán)責(zé)對等”原則具體化、可操作化，為老陳（以及未來的自己）提供一個(gè)清晰的、可用于實(shí)際談判或評估其他機(jī)會(huì)的“乙方保護(hù)性條款清單”和“退出情景應(yīng)對預(yù)案”。

他利用寒假的一個(gè)下午，在“商業(yè)洞察日記”中新建了“加盟合同退出機(jī)制設(shè)計(jì)推演”文檔。他假設(shè)自己作為老陳的“談判代表”或“條款顧問”，針對審計(jì)發(fā)現(xiàn)的核心退出風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，逐一設(shè)計(jì)對抗性或平衡性條款。

核心設(shè)計(jì)原則：

1.風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，沉沒成本合理分?jǐn)偅撼姓J(rèn)加盟商在裝修、設(shè)備、前期培育上的投入，在非因乙方重大過錯(cuò)導(dǎo)致退出的情況下，應(yīng)獲得一定補(bǔ)償，而非全部沉沒。

2.退出路徑清晰化、多元化：為不同退出原因（經(jīng)營不善、甲方違約、合同到期、不可抗力、主動(dòng)轉(zhuǎn)讓等）設(shè)定明確的、可執(zhí)行的程序和條件，減少模糊地帶和甲方單方解釋空間。