這世上總是有人高興，有人不高興。烏孫的昆彌烏爵靡，和他的叔父渾都靡就是其中的兩個人。劉范高興了，自然他們也不高興。當然，大宛的國君毋摩和康居國君特緹施也在其列。甚至特緹施現在還在劉范的囚車里。
自從玉門關下三國聯軍徹底輸給劉范之后，這三個國王心靈都有了陰影。他們深刻地記得西涼鐵騎的威力，記得他們的士兵是怎么慘死于西涼鐵騎的刀下的。更現實的是，劉范似乎還打算帶領西涼鐵騎繼續前進，直到滅掉烏孫、大宛、康居為止。這就是大事不妙了。
他們三個國王都知道，在玉門關之戰時，他們的騎兵主力已經被打敗，還有十幾萬騎兵作了劉范的俘虜。烏孫損失了二十萬騎兵，大宛損失了兩萬七千多人，康居則是全軍覆沒，七萬人要么是西涼鐵騎的刀下鬼，要么是作了俘虜。
自此，三個國家的騎兵主力損失殆盡，國內的騎兵數量很少，而且大多數都是老弱病殘，要不然就是以貴族子弟為主的，每個月都很少有去軍營點卯的。而且三個國家的駿馬，也隨著玉門關慘敗而喪失，剩余的都是些老馬、病馬。依靠這樣孱弱的軍隊，該如何應對劉范兩路大軍的攻勢？烏爵靡、毋摩、特緹施都不知道。
但天助我也，由于西域的夏季酷熱，西涼人不適應；再加上他們還要搜刮財富，安定人心，所以過去了兩個月，進入九月份，赤谷城都沒見到一個西涼騎兵。這讓他們心存僥幸。或許，西域的酷暑會幫他們打消劉范反攻的念頭也說不定。
但他們想錯了，劉范的目的，就是要滅亡這三個國家，把統治范圍擴大到蔥嶺以西。特別是烏孫國，處在蔥嶺之上，國土還延伸到了蔥嶺以東，在蔥嶺以東有一大片疆土，這讓劉范覺得很危險也不很不爽。尤其是烏孫國的首都――赤谷城所處的地區是后世的新疆維族自治區的伊犁河谷。
伊犁河谷戰略位置超然，如同一把刀子斜著捅入新疆。而且伊犁河谷能受到遙遠的北大西洋的洋流影響，氣候濕潤，降雨豐沛，是全西域最為肥美的地域，且適合放牧。
來自后世的劉范，一直想把整個新疆地區都給包攬下來，所以就必須要拿下烏孫國的伊犁河谷。但烏孫國的赤谷城坐落在伊犁河谷。赤谷城是烏孫國的政治、經濟、文化、交通、軍事、人口中心，是烏孫國的心臟。要想占領伊犁河谷，就自然要把赤谷城給拿下；但要想拿下人家烏孫人的首都，那就是不死不休的滅國之戰了。所以劉范只給南路大軍一萬鐵騎，給北路大軍留下五萬五千鐵騎。目的就是要拿下伊犁河谷。
……
于是，在九月三日這一天，溫宿國被劉范拿下后，劉范就帶領西涼鐵騎朝距離溫宿一百里外的赤谷城撲去。與此同時，在南路，張a也順利地占領了疏勒國龐大的國土，他也準備著要進軍大宛國都貴山城。
在一天之內，劉范就率領西涼鐵騎抵達赤谷城下。因酷暑，軍士們都十分疲憊，于是劉范教軍士們在赤谷城下五里處下寨，休息一夜，等待明日開戰。據田豐推測，夜里烏孫人會夜襲西涼軍的營寨，因為西域晝夜溫差大，晚上較為寒冷，西涼軍士受不了這個，而烏孫人卻熟知這一點。漢人跟所有的蒙古利亞人種都一樣，因為吃的食物以谷物為主，所以攝取的熱量太少，導致其體質都是偏寒。又因此受不了溫差變化大，所以經歷如此的降溫，夜里為了保溫，西涼軍士會睡得很死。
而烏孫人是白人。白人和蒙古利亞人不一樣，因為白人的食物大多是肉類，攝取的熱量高，所以體質偏溫。正是由于這一點，烏孫人夜襲起來很有優勢。劉范聽了田豐的建議，覺得挺有道理，就安排了一萬多伏兵嚴陣以待。果不其然，在夜里三四點鐘時，上萬烏孫騎兵在烏孫大祿渾都靡的率領下，夜襲西涼軍的營寨。由于西涼軍布有伏兵，結果烏孫騎兵沖入西涼軍大寨后就被包圍，而后大敗而歸。渾都靡丟下幾千具尸體就跑回赤谷城。
第二天，劉范率領西涼鐵騎出營，抵達赤谷城下。此時，烏孫國內早在兩個月前就聽說劉范來了，不論是貴族還是貧民，都對殺敗烏孫二十萬人的西涼軍恐懼萬分。故而赤谷城嚴陣以待。
劉范在眾將和親衛虎衛軍的簇擁下，信馬由韁靠近了赤谷城。這才把赤谷城看了個原貌。原來，赤谷城坐落在伊犁河谷之中央，被蔥嶺山脈夾在中間，城池的南北是巍峨的山脈保護，故而只有城池的東門和西門利于進攻。但偏偏面向西涼鐵騎方向的東門，不僅城墻用巨大的石塊修建得有六丈之高，堅固異常；而且赤谷城東向的道路十分狹窄，大軍難以轉圜。總而之，赤谷城是易守難攻，尤其是在劉范沒有一個步兵的情況下。
這讓劉范猶豫了。赤谷城如此堅不可摧，眼下不填入幾萬甚至十幾萬的步兵，是根本攻不克的。而好死不死的是，劉范的步兵還在西涼進行訓練呢。他只有騎兵。
但劉范也不像輕易放棄。劉范招來擅長射箭的黃忠，詢問道“漢升，你看赤谷城這個情況，我們的弓箭兵能把箭射上城墻上去嗎？”劉范想，通過仰射，以西涼先進的箭射擊赤谷城上的烏孫兵射死，然后再攻城。
黃忠看了看赤谷城那六丈高的城墻，無奈地對劉范說道“主公，這是不行的。因為我軍裝備的弓箭，都是騎兵用的，利于騎射，但不適合仰射、拋射。要想把箭矢射上赤谷城上，必須要用步兵的弓箭。但眼下主公身邊又沒有步兵。而且即使步兵能把箭射上赤谷城，那又靠近赤谷城，處于烏孫人的攻擊范圍，傷亡一定會很慘重。”
劉范聽了黃忠的話，失望之情油然而生。但他又知道黃忠說的都有道理。劉范點點頭，又對黃忠說道“那，直接讓我們的西涼鐵騎拉著攻城車和云梯大舉進攻何如？”
黃忠驚訝得瞪大了眼珠子，說道“主公千萬別那么做。主公的西涼軍中，鐵騎擅長野戰，但對攻城略地是一竅不通，要讓他們攻城，那損失一定非常慘重。更何況，末將行軍兩個多月，從來沒在役夫隊伍中看到過有云梯和攻城車等攻城裝備。”