董卓深知，劉范的涼州軍，不僅普通軍士都是萬里挑一的西涼勇士，而且涼州軍的軍紀嚴明，訓練嚴苛，他的董家軍，可不是換上一個響亮的名字并州軍，就能一下子就超過涼州軍。亂世之中沒有一支強大忠誠的軍隊，就等于吃飯不用筷子，這個淺顯易懂的道理，機智如董卓怎會不知？他將并州軍交給呂布一干武將和他的三個弟弟整改，他就在背后統籌安排，宏觀調控。

并州軍的士兵，都是地地道道的并州人。在中國的大地上，總有這么一個規矩越是窮鄉僻壤、環境越是惡劣的地方，那里的人民就越發的彪悍、剛強、潑辣、堅毅！由于并州主要處在后世的黃土高原和太行山上，環境惡劣，土壤貧瘠，水源稀少，農業落后，又有黃河的摧殘，導致并州人也很彪悍。但涼州人的彪悍程度是并州人無法企及的，更何況，涼州軍中還有很多羌人和氐人，他們即使是被漢化了，但身上還留存有蠻族的習性，身體也更健壯。性格彪悍，打起仗來更加賣力氣，甚至愛上殺人之感。董卓知道，他在兵源的素質上就先輸給劉范一大截了。

在軍紀上，并州軍也無法和涼州軍相比。董卓軍建軍時，朝廷一分錢不給他，沒有糧餉，董卓怕軍隊嘩變，于是就放縱他的士兵去搶劫普通百姓和一些世家大族，這就給并州軍開了一個不好的先例。后來董卓急劇擴軍，又缺錢花了，他沒得辦法，又放縱并州軍去搶劫，殺人越貨、殺人放火的，什么罪都敢犯。所以并州軍的軍紀十分敗壞，動不動就全軍出動去搶劫，所有的并州軍士兵，活脫脫地都是搶劫犯！

士兵的素質和軍紀，董卓的并州軍無法和劉范的涼州軍相比，那董卓只好嚴加訓練了。董卓效仿劉范制定的訓練大綱，給并州軍嚴格規定訓練，力求樣樣訓練都能趕超劉范的涼州軍。例如，劉范規定，涼州軍每訓練五天便休息一天，那董卓就規定，并州軍每天都要訓練，沒有休息日；劉范規定，一天之內，涼州軍訓練六個時辰，那董卓就規定并州一天要訓練七個時辰！這樣，并州軍的素質很快就提升上來了。但不同的是，劉范不僅注重訓練，還注重訓練士兵們的知識功底。董卓在這一點上沒有學習劉范，他認為，士兵只要打好仗就行了，學那么多知識，反而會讓士兵有了自己的思想，對并州軍的管理不利。

劉范的涼州軍更得意的地方、并州軍所不能企及半分的地方，還有其士兵的優待政策和伙食的豐盛。涼州軍普通士兵一個月的糧餉，就是普通農人兩個月的收成，也是并州軍士兵的四倍有余；涼州軍全軍每天都能吃上肉，連戰馬都能在飼料中摻上雞蛋，這樣有利于補充士兵的營養，增強士兵的身體素質，應對繁重的訓練。后來劉范提前發明了磨面技術，涼州軍又能吃上香噴噴的燒餅和面條。并州軍就沒這個福分了，別說燒餅了，就連湯里能多放點鹽，那并州軍士兵就感到幸福了。

不僅涼州軍的普通士卒的素質不是并州軍士兵可以比的，而且涼州軍的將領也不是并州軍的將領可以比的。戚繼光訓練戚家軍時，就注重培養將領的素質；孫子也將“將孰有能”放在打仗的關鍵中第二重要的地位。簡單來說，就是兵熊熊一個，將熊熊一窩。在董卓發跡之前，他就領略過劉范的風采；隨著后來劉范的逐步壯大，他麾下的大將涌現得越來越多，比如埋伏射雕谷的趙云、箭術百步穿楊的黃忠、一人獨四將的張a、生擒韓遂的文聘，這些著名將領，董卓都聽說過。涼州軍不僅只有這些大將，聽說還有能和黃忠相持一百回合而不下的典韋、與張a平分秋色的張遼等等。董卓對此感到惶恐不已。